马超和曹操，则是分别率领各自的部下，埋伏到了两侧的山腰上。马超这边人数虽少，只有不到三千人，可奔雷骑中个个都是精锐，三千人奔雷骑的战斗力绝对不容小觑。而曹操这边，原本是兵力最多的，可是在遭遇了吕布的第一次伏击之后，兵力大大折损，只剩下了两千多人，好在夏侯惇、夏侯渊兄弟及时赶来支援，令曹操的军事力量重回巅峰，现下手中约有马步军六千余人。
三部人马加起来，尚不足两万，比起董卓的西迁大军来，简直是微不足道，这次伏击能否取得预想的效果，就连马超心中都没有底，一切，只能尽人事，听天命了。
从山下到山腰，也是又一段悬空的距离的，马超的计划是先集中火力，使用远程杀伤性武器，对董卓的大军造成有效的杀伤，待董卓所部被打乱阵脚，进而出现混乱时，马超再和曹操分别率领本部骑兵，借着居高临下的优势冲杀下山，从两肋突入董卓军中，展开激战，伺机救出被挟持的小天子刘协。至于最后能否真的如愿救出刘协，或者说刘协最后落入谁的手中，其实马超并不关心，他要的，只是这份良好的名声罢了，那个少不更事又心胸狭隘的小天子，马超认为落到自己手中，反而会令自己成为众矢之的，不要也罢。
为了隐瞒住奔雷骑最大的秘密，马超在备战阶段，也下了一番苦功。奔雷骑所骑乘的战马上，都配备着马上套装，诸如马蹄铁、双边马镫、高桥马鞍等装备，所以在冲锋下山的时候，站马并不惧怕山路上的坑凹不平之处折断马腿，也不怕突起的山石棱角刺破马掌。虽然马上套装打造的工序并不复杂，而且马超也知道不久之后，即便是按照正常的历史发展，这些东西也都会相继被他人发明出来，可马超还是不愿曹操和孙坚此时此刻便知晓战马套装的存在，为了掩饰这些装备，马超很早之前便让韩暨设计并打造了战马的马甲，除了为战马提供防御力之外，便是为了遮盖住战马套装，另外人不能发觉其中的奥秘。因此在外人看来，奔雷骑骑乘的战马上，只是多了一层马甲而已，并无其他特别之处，精明如曹操者，亦未曾发现战马套装的存在。
现在，为了让这个秘密得以继续保留下去，马超特意命人事先踏入战场，装模作样的将下山的道路清理了一遍，做出一副提前进行不必要折损的规避举动，用以迷惑曹操和孙坚，以免他们发现端倪。
马超的装模作样，落在曹操的眼里，却又成了另一种意思。曹操根本不知道马超是在做戏，当真以为他是在清理战场，避免战马冲锋时造成不必要的损伤。所以曹操在感叹马超心思缜密的同时，也连忙派出一队人马，效仿马超部下精锐的样子，对道路进行了清理，从而减少骑兵策马冲下山时可能出现的意外折损。
当一切都准备妥当之后，马超等三部人马便安静的蛰伏了下来，这一蛰伏，就是三日！
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