上蔡县历史悠久，人杰地灵。人类始祖伏羲氏因蓍草生于蔡地而画卦于蔡河之滨，遂名其地为蔡，公元前11世纪，周武王封其弟叔度于蔡，建立蔡国，以国为氏，传18代近500年。
上蔡自古出名人，孔子弟子贤者七十二，蔡有六人，其中漆雕开最为有名；曾辅佑秦始皇统一六国，史称千古一相的秦丞相李斯亦生于蔡；号称通明相的西汉丞相、高陵侯翟方进，西汉著名文士、庐江太守丞桓宽等数不胜数的历代名臣、文人巨匠、民族精英都出生于古蔡厚土。
经过差不多半个月的行军，刘基众人进入汝南郡，抵达上蔡，而这个时候天下已有很大的变化。五天前，也就是建安三年一月三日，刘炜、李通、李兴所部攻克汝南，袁术之子袁曜率百余人逃往宛城。四天前，也就是一月四日，袁术攻克宛城，张绣投降。
刘炜等人攻克汝南后，收编汝南郡兵中的精锐一千，加上下蔡来的八千步卒，一千黑鹰铁骑，组成一支万人的军队驻扎汝南，与沛国、寿春成掎角之势。
上蔡，作为汝南北方门户，战略位置非常重要，刘炜在占领汝南后在这里驻扎了一千精锐步卒。
驻扎上蔡的别部司马是跟着刘基从彭泽起兵的老人，当他得知刘基到达下蔡的时候大吃一惊，还以为自己有什么地方做的不对，刘基亲自来惩罚他。他也不想想，自己不过是个别部司马，如果犯了什么错，需要刘基亲自来惩罚他吗？
汝南经过袁术的招兵征粮和刘辟等人的黄巾之乱，田园荒无，百姓流离失所，几十万人无家可归，特别是宛城之战爆发后，南阳的大量流民流入汝南，使得汝南的流民急剧增多。
刘炜等人是武将，叫他们打仗还可以，但面对大量的流民他们束手无策，所以在得知刘基到达上蔡后就快马从汝南来到上蔡，向刘基汇报了关于流民的情况。
刘基知道，这些流民不解决，说不定不久就会再一次爆发黄巾之乱，为此他派八百里快马从寿春调解粮草，同时出动军队，按照屯田制收编流民。
短短几天，在汝南、上蔡等地收编了二十万流民，但汝南府库中的粮食早已被袁术征发为军粮。不得已刘基只有从刘炜的一万大军中的军粮来救济流民。不过汝南的军粮也不多，只有供一万大军半个月之用，根本不足于供应二十万流民。
为了解决粮食危机，刘基不得不另想办法。
于是刘基招来徐庶问道：“元直，你说我们什么筹集粮食？”
徐庶道：“主公，在汝南的豪强还有粮。”
刘基一拍额头，笑道：“幸亏元直提醒，否则我差点忘了汝南的豪强。”
徐庶道：“只是这些豪强恐怕不愿意拿出粮食来。”
刘基脸色微冷，“由不得他们。”
徐庶一惊，听刘基的话知道刘基对这些豪强的态度不是很友好，不过作为寒门子弟的他也没说什么。
刘基道：“元直，你的母亲在颍川吧！这几天你就派人把她接来。”
徐庶神色微动，“是。”
……
汝南可是从袁术手中打下的，袁术是谁啊！袁术是大汉第一大反贼，在袁术在汝南的这段时间内，这些豪强大部分依附着袁术。
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