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自从建安十五年七月平定汉中之后，至今建安十七年初夏，两年中益州军马再无万人以上大的举动。魏延、王平等人虽然时常领精锐之师寇掠阴平、武都等地，与西凉的马韩集团遥相呼应，可到底是小打小闹，上不得台面。
与益州的平静相称应，荆州所部也无甚大的举动，唯一一次调遣统军大将也是因为赵云大婚，女方居在成都，又是刘备亲自保的姻缘，久镇荆南的赵云这才第一次入得川来。
张鲁，原先的汉中之主，如今的镇南将军（刘备所表），此人在逃离南郑之际，不顾左右劝阻封藏而去，不损官库一丝一毫。
此举让刘备极为感触，转到成都之后对张鲁一门照顾有加，为了减轻张鲁心理负担，刘备在任命张卫为门下督的同时保媒给张鲁之女，婚嫁赵云。
赵云追随刘备半生，至今未娶妻子。保媒张氏，不但可以一解赵云，还可以让张鲁彻底放心。
赵云可是刘备的心腹爱将，总督荆南手掌雄兵，元老派中的有数角色。刘备若不是真心相待，又怎会让他与赵云结亲？（给赵帅哥找个老婆！！！）
经此一由张鲁算是彻底放下心来，连连传令（五斗米教）之余，尚有不少抵触情绪的汉中百姓顿时驯服了很多。
后方的安稳，让屯军沔水的刘封彻底解脱了出来，在去年秋季率先出手，引军杀奔上庸。而宜都的李严也不甘落后，闻讯后立刻起兵进发房龄，阵斩房龄太守蒯祺。
前后不足一月，两军尽占上庸、房龄、西城三地。
后上庸豪强大姓申氏在本地实力雄厚，李严放心不下责令申氏内迁蜀地。申耽、申仪二兄弟不从，再次引兵起乱，被刘封击败后狼狈逃亡南阳。
自此上庸三地归入益州，并为上庸郡，表李严为上庸太守，刘封任房龄督军，合力镇守。
这一次上庸征伐，刘备军动用了三万余人，是这两年来唯一一次大的举动，全线贯通了汉水流域，将益州、汉中、荆州上下连为一体。
征伐次数的减少，就意味着兵甲粮秣消耗降低，储备增多。这两年来，益州官吏上心用劲，事无大小，皆亲自从公决断。依照《蜀科》律令，依法治理，执法虽严峻，但胜在公正公平，百姓无一怨言。两川之民，忻乐太平，虽不敢说夜不闭户，路不拾遗，却也是汉末以来少有的太平。又幸遇连年大熟，米满仓廒，财盈府库。军需器械应用之物，无不完备。
兵甲钱粮一应备全，刘备又志在北伐，当然要先剪除南中这一祸害。否则后防不稳，必遭大损。
进入建安十七年，新兵大营连向嘉陵、江阳两地拨调兵马钱粮，训练经年的川南军卒终是要阵前一试锋芒了。
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