至德二年九月，唐军于新店大败叛军，斩敌十五万，崔乾佑和安庆绪败回洛阳，李月乘胜前进，包围了洛阳，为最大限度的歼灭敌军和减少洛阳损失，李月决定实施围城打援战术，只留东门不围，每日只派一万军攻城，以疲惫敌军。
就在唐军和叛军在新店大战之时，在荆北也进行着一场惨烈的时间追逐战，襄阳太守张巡和南阳太守鲁灵至上任以来，便面临着叛军一波又一波的进攻，叛将田乾真自安庆绪登基后，更是加紧了进攻，企图割据荆州自立。
苦撑数月后，先是南阳失守，太守鲁灵阵亡，张巡因救南阳失利，被困于雍丘，此时襄阳只有五千义军，由许远率领。雍丘再失守，叛军便可长驱直入，进占荆北。雍丘县令叫令狐潮，此人和张巡为同科进士出身，极为热衷官禄，只因身材矮小，一直不被吏部提拔。田乾真攻下南阳后，遂以南阳太守一职诱引令狐潮，令狐潮最终经不住诱惑，答应献雍丘，此时张巡正从南阳退回的途中，离雍丘县不到三里，虽然令狐潮决定降贼，但其手下百人皆坚决不肯投降，令狐潮大怒，命将众人绑至衙外斩首，就在这时，田乾真派五百人来接收雍丘，正在北门外叫门，令狐潮只得放下众人前去应酬，行刑刀斧手乘机割断众人绳索，放众人逃生，但众人皆不愿逃走，这时张巡已到西门叩门，众人遂赶到西门放张巡入城，令狐潮见势不妙，仓皇逃走。
田乾真对投降的令狐潮深为器重，在一番深谈后，他发现令狐潮确实为一个不可多得的人才，只是身材矮小，这在大唐的选官制度中是一大障碍，所以多年不得重用，田乾真当即封令狐潮为南阳太守，命他率三万叛军攻克雍丘。
张巡手下只有三千义军，另外还有几员大将，南霁云、雷万春、姚闫等都是他从吴昊手中借来的铁骑军将领。面对数万敌军的进攻，张巡面临的最大问题是粮食和物资的奇缺，城内的粮食已统一分配，妇孺、老人每日可得粮半勺，士兵及青壮每日可得粮一勺，按这个标准，可维持二个月，但物资的缺乏却让守城更加艰难。
令狐潮率三万人向雍丘杀来，将东、西、北门团团围住，只留南门不围，他知道雍丘的大半粮食都被虢王李巨调走，再加上自己的家眷还在城内，所以令狐潮企图以高压姿态逼张巡弃城。但张巡一方面作坚壁备战准备，另一方面却派大将雷万春率一千人，趁夜潜出南门，绕到令狐潮后方，此时令狐潮的粮船刚到，却无人防守，雷万春大喜，乘机夺取了粮盐千斛，其余皆放火烧掉。令狐潮得报暗暗跌足不已，只得将南门也围住，不再放唐军逃离。
这天夜里，雾气弥漫，有叛军突然发现城墙上隐隐有数千人正缚绳而下，急向令狐潮报告，令狐潮怕唐军偷袭，命万箭齐发，待到天明时，叛军才发现，数千人竟全是稻草人。是夜，又有数千人沿墙而下，令狐潮再命放箭，如此二回，唐军已得箭数十万支。又过一夜，唐军再有数千人沿墙而下，令狐潮气极反笑：
“张巡敢三欺我否？”遂命众军不要理会，不料一刻钟后，前营突然喊杀震天，火光四起，叛军惊慌失措，纷纷弃营而逃，令狐潮也被部将拥走，这一战，唐军斩敌过万，将叛军杀退有十余里，唐军夺得粮食辎重无数。
田乾真得报大怒，立刻撤掉令狐潮，另派大将尹子奇再领兵三万，加上败军，共五万大军，再攻雍丘，尹子奇身经百战，远远强过文官出身的令狐潮，他一到雍丘便立刻发现了唐军的最大弱点，那就是兵力太少。遂立刻命令攻城，一连五十多天，昼夜不停的鏖战，张巡已将城内所有的人都动员起来守城，城墙上出现了无数的老叟妇孺，硬是用血肉之躯，死死挡住了叛军一波又一波的攻城，等叛军停止攻成时，全城已减员大半，五十岁以上的老人几乎全部战死，就连令狐潮的父亲也战死在城墙之上。
面对叛军疯狂的进攻，张巡知道再不想办法，可能就支持不下去了。这日激战正酣，张巡和南霁云躲在城垛之后，见城下数十名敌将正在巡视，本来是想让南霁云施冷箭射杀敌军主将的，但却不知主将是其中的哪一个，这时张巡想出一计，命手下削数十支草篙代箭，射向敌军。叛军得箭大喜，这就意味着城内箭矢将尽，一名军士拾箭急忙上前向正在巡战的尹子奇报告，城上的张巡见了，命南霁云立刻射杀尹子奇，只听一声弓弦响过，一支狼牙箭如流星般向尹子奇射去，尹子奇没有防备，一箭正中其左目，尹子奇大叫一声，跌下马来，被手下抢回大营，叛军见主将落马，攻势不由受挫，张巡怎会放过这个机会，命雷万春等三十六将骑上剩的三十几匹战马，打开城门向正在攻城的叛军杀去，虽然只有三十六人，但却气势骇人，再加上主将生死不明，叛军竟无心恋战，纷纷败回大营。三十六将斩敌上千，才返回城中，雍丘城上顿时欢声大作，士气高涨。
但张巡知道这只是一次侥幸，若再无援军，雍丘甚至襄阳城破只是迟早的事，趁敌军暂息攻城，张巡便派南霁云领三十骑冲出重围，向屯兵临淮贺兰进明求援，待南霁云冲出重围时，手下皆已阵亡，只剩他孤身一人，南霁云打马狂奔八百余里，三日后当夜幕降临时，又饥又累的南霁云终于赶到了临淮，当他到达贺兰进明的官衙时，却被守卫士兵阻拦，死活不肯放入。南霁云大怒，拔剑欲杀守门士兵，这时里面走出一名中年人，见状喝道：“住手！你是何人？敢在这里放肆！”
南霁云想起这次的任务，不由低调说道：“襄阳太守张巡属下中郎将南霁云求见贺兰大人。”
“我就是贺兰进明，你有何事？”这位中年人正是是贺兰进明，今天是其母今年的第二次做寿，来贺的宾客实在太多，需要连办五天才行，今天是第一天，他刚忙里偷闲，出来透口气，不料正碰见南霁云。
“张大人被围雍丘已有三月，现已兵尽粮绝，特恳求大人发兵相助！”
“张大人之事我已听说，可是我奉朝廷之命守临淮，没有圣旨，不敢擅离啊！”
“可是雍丘城内已经粮绝，连鼠雀均已食尽，再不救援，恐怕全城都要饿死了，雍丘一失，襄阳难保啊！”说到这里，南霁云虎目含泪，跪了下来：“求大人发兵！”
贺兰进明沉默了一下问道：“南将军离开雍丘多久了？”
“已经三日了。”
“你离开时已经断粮，现在又过了三日，我估计雍丘已经失馅了，发兵也没用，不如这样，南将军就在我手下做个郎将吧！你看如何？”
就在这时，旁边突然传来许多脚步声，“在这！在这！贺兰兄临阵脱逃，当罚酒三杯！”十几个衣裳光鲜的绅士官员把贺兰进明围住，后面还跟着几个妖艳的女子。
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