话不烦叙，却说慕容超引兵与裕战，闻前军五楼大败，乃勒兵屯临朐城外，坚守不出。晋军一连拒住三月，超兵亦不出。
是日，刘裕又集诸将，商议计策。时刘裕深虑卢循乘虚又犯建康，意欲速战而还，因此遂问诸将。时参军胡藩进计曰：“贼屯军城外，临朐留守必寡，为今之计，可密使人以兵抄小路取临朐，而斩其旗帜，此韩信所以克楚也。”刘裕曰：“卿计可矣。”于是裕乃遣檀韶、潘潜以轻兵五千，抄阴径去攻临朐。
韶、潜二人领计即行，星夜至临朐城。城中兵少，果无备，被韶、潜等攻陷，尽斩其所戍旗卒，城上皆立晋帜。次早，南燕王慕容超闻知大惊，急领众走还保广固去讫。
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