裕又使婿徐逵之、蒯恩、沈渊等以军三万出江夏口，与轨战。
逵之未尝经战，一见敌兵强盛欲走，因此众溃，大败而死。裕闻之大怒。三月，裕率诸将济江，休之兵临峭岸，裕军士在岸下，无能登者。裕自披甲欲登岸，诸将谏之，不从。裕怒甚盛，主簿谢晦向前抱持裕曰：“主公不可登险！”裕抽剑指晦曰：“我斩卿！”晦曰：“天下可无晦，不可无公！”将军胡藩以刀头穿岸，裂容足指，使三军腾之而上，随者稍众，直前力战。
休之兵稍欲退，裕以兵乘之，休之兵遂大溃。裕以大众攻克江陵，休之、宗之皆败而走。鲁轨留守石头，见司马休之众溃大败，料事不济，不敢接战，来守石城。刘裕直遣兵攻破石城，休之与鲁宗之、轨等惧走奔秦。宗之素得民心，士民争为之卫送出境，追兵尽境而还。
休之至长安，拜降秦王。兴以为扬州刺史，使侵扰襄阳；复使宗之将兵克襄阳。未至，宗之已卒。
刘裕知休之奔降于秦，乃令众将还建康，奏帝以穆之为左仆射。
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