话说孙膑脱了魏国佯狂之辱，来至齐国，朝见毕威王，叩以兵法。膑指画有条，王即欲拜授官爵。孙膑相辞道：“臣未有寸功，不敢受爵。庞涓若闻臣用于齐，又起妒嫉之端。不若姑息其事，俟有用臣之处，然后效力何如？”威王从之，乃使权居田忌之家，忌尊为上客。
膑思欲偕禽滑往谢墨翟，他师弟二人已不别而行了，膑叹息不已。再使人寻访孙平、孙卓信息，杳然无闻。方知庞涓之詯。
齐威王暇时，常与宗族、诸公子驰射赌胜为乐。田忌马力不及，屡次失金。一日田忌引孙膑同至射圃，观射。膑见马力不甚相远，而田忌三棚皆负。乃私请告忌道：“君明日复射，臣当令君必胜。”田忌道：“先生果能使某必胜，某当请于王，以千金决赌。”孙膑道：“君但请之。”田忌请于威王道：“臣之驰射屡负矣，来日愿倾家财一决输赢。每棚以千金为采。”威王笑而从之。
是日，诸公子皆盛饰车马，齐至场圃，百姓聚观者数千人。田忌问于孙子道：“先生必胜之术安在？千金一棚不可戏也。”孙膑道：“齐之良马聚于王厩，而君欲以次第角胜难矣。然臣能以术得之。夫三棚有上中下之别，臣以君之下驷当彼上驷而取，君之上驷与彼中驷角取，君之中驷与彼下驷角取，君虽一败必有二胜。”田忌赞道：“妙哉！”乃以金鞍锦（革荐），饰其下等之马，伪为上驷。先与威王赌第一棚，马足相去甚远，田忌复失千金。威王大笑，田忌道：“尚有二棚，臣若全输，笑臣未晚。”及二棚、三棚，田忌之马果皆胜，多得采物千金。田忌奏道：“今日之胜，非臣马之力，乃孙子所教也。”因述其故。威王叹道：“即此小事，已见孙先生之智矣。”由是益加敬重，赏赐无算，不在话下。
再说魏惠王既刖孙膑，责成庞涓恢复中山之事。庞涓奏道：“中山远于魏，而近于赵，与其远争不如近割。臣请为君直捣邯郸，以报巾山之恨。”惠王许之。庞涓遂出车五百乘，伐赵围邯郸。邯郸守臣牛选连战俱败。上表赵成侯，成侯使人以中山赂齐求救。齐威王已知孙子之能，拜为大将。孙膑辞谢道：“臣乃刑余之人，而使主兵，显齐国别无人才，为敌者所笑。请以田忌为将。”威王乃用田忌为将。孙膑为军师，常居辎车之中，阴为画策，不显其名。田忌欲引兵去救邯郸，膑止之道：“赵将非庞涓之敌，比我至邯郸，其城已下矣。不如驻兵于中道，扬言欲伐襄陵县，庞涓必还。还而击之，无不胜也。”
田忌遂用其谋。时邯郸候救不至，牛选以城降涓。涓遣人报捷于魏王。一面正欲进兵，忽闻齐遣田忌乘虚来袭襄陵。庞涓惊道：“襄陵有失，安邑震动。我当还救根本。”乃班师离桂陵二十里，便遇齐兵。原来孙膑早已打听魏兵到来，预作准备。先使牙将袁达，引三千人截路搦战。庞涓族子庞葱前队先到，迎住厮杀。约战二十余合，袁达诈败而走。庞葱恐有计策，不敢追赶。却来禀知庞涓。涓叱道：“谅偏将尚不能擒取，安能擒田忌乎？”
即引大军追之，将及桂陵。只见前面齐兵排成阵势，庞涓乘车观看。正是孙膑初到魏国时，摆的颠到八门阵。庞涓心疑想道：“那田忌如何也晓此阵法？莫非孙膑已归齐国乎？”当下亦布队成列，只见齐军中闪出大将田旗号，推出一辆戍车。田忌全装披挂，手书画戟，立于车前。田婴挺戈，立于车右。田忌口呼：“魏将能事者上前打话。”庞涓亲自出车，谓田忌道：“齐、魏一向和好，魏、赵有怨，何与齐事？将军弃好寻仇，实为失计。”田忌道：“赵以中山之地，献于我主。我主命我帅师救之。若魏亦割数郡之地，付于我手，我当即退。”庞涓大怒道：“汝有何本事？敢与某对阵。”田忌道：“你既有本事，能识吾阵否？”庞涓道：“此乃颠到八门阵，吾受鬼谷子所教。汝何处穷取一二，反来问我，我国中三岁孩童皆能识之。”田忌道：“汝既能识，如何不能打！”
庞涓被说不过，遂分付庞英、庞葱、庞茅三人道：“记得孙膑曾讲此阵，略知攻打之法。但此阵能变长蛇阵，击首则尾应，击尾则首应，击中则首尾皆应。攻者辙为所困。今去打此阵，汝三人各领一军，只看此阵一变，三队齐进，使他首尾不能相顾，则阵可破矣。”庞涓分付已毕，自帅先锋五千人，上前打阵。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，认不出那一门是。东冲西撞，戈甲如林，并无出路。只闻得金鼓乱鸣，四下呐喊。竖的旗上俱有军师孙字，庞涓大惊道：“别夫果在齐国。吾坠其计矣。”正在危急，却得庞英、庞葱两路兵杀进，单单救出庞涓。那五千先锋不剩一人，问庞茅时，已被田婴所杀。共损军二万余人，庞涓甚是伤感。
原来八卦阵，本按八方连中央戍，已共是九队。车马其形，正方，比及庞涓入来打阵，抽去首尾二军为二角，以遏外救。止留七队车马，变为员阵，以此庞涓迷惑。后来唐朝卫国公李靖，因此作六花阵。即从此员阵布出。有诗为证：
八阵中藏不测机，传来鬼谷少人知。
庞涓只晓长蛇势，那识方员变化奇。
按今堂邑县东南，有地名果战场，乃昔日孙、庞交兵之处也。却说庞涓知孙膑在军中，心中惧怕，与庞英、庞葱商议，弃营而遁。连夜回魏国去了。田忌与孙膑探知空营，奏凯回齐，此周显王十七年事。
魏惠王以庞涓有取邯郸之功，虽然桂陵丧败，将功折罪。齐威王遂宠任田忌、孙膑，专以兵权委之。邹忌恐其将来代己为相，密与门客公孙阅商量，欲要夺田忌、孙膑之宠。恰好庞涓使人以千金行赂于邹忌之门，要得退去孙膑。邹忌正中其怀，乃使公孙阅，假作田忌家人，持千金于五鼓叩卜者之门，道：“我奉田忌将军之差，欲求占卦。”卦成，卜者问：“何用？”答道：“我将军，田氏之宗也，兵权在握，威震邻国。今欲谋大事，烦为断其吉凶。”卜者大惊道：“此悻逆之事，吾不敢与闻。”公孙阅嘱道：“先生既不肯断，幸勿泄漏。”
公孙阅方才出门，邹忌差人已至。将卜者拿住，说他替叛臣田忌占卦。卜者答道：“虽有人来小店，实不曾占。”邹忌遂入朝，以田忌所占之语告于威王。即引卜者为证，威王果疑。
每日使人伺田忌之举动。田忌闻其故，遂托病辞了兵政，以释齐王之疑。孙膑亦谢去军师之职。
明年齐威王嘉，子辟疆即位，是为宣王。宣王素知田忌之冤，与孙膑之能。俱召复故位。
再说庞涓初时闻齐国退了田忌、孙膑不用，大喜道：“吾今日乃可横行天下也。”是时韩昭侯灭郑国而都之，赵相国公仲侈如韩称贺，因请同起兵伐魏。约以灭魏之日，同分魏地。昭侯应允，回言偶值荒馑，俟来年当从兵进讨。庞涓闻知此信，言于惠王道：“闻韩谋助赵攻魏，今乘其未合，宜先伐韩以沮其谋。”惠王许之。使太子申为上将军，庞涓为大将，起倾国之兵，向韩国进发。行过宋邑外黄，有布衣徐生请见太子。太子问道：“先生幄见寡人，有何见谕？”徐生道：“太子此行将以伐韩也，臣有百战百胜之术于此，太子欲闻之否？”太子申道：“此寡人所药闻也。”徐生道：“太子自度富有过于魏，位有过于王者乎？”申答道：“无以过矣。”徐生道：“今太子自将而攻韩，幸而胜富不过于魏，位不过于王也，万一不胜将若之何？夫无不胜之害，而有称王之荣，此臣所谓百战百胜者也。”太子道：“善哉！寡人请从先生之教。”即日班师。徐生道：“太子虽善吾言，必不行也。夫一人德鼎，家人啜汁。今欲啜太子之汁者甚众，太子即欲还，其谁听之！”徐生辞去，太子出令欲班师。而庞涓道：“大王以三军之寄，属于太子，今又未见胜败，而遽班师，与败北何异？”诸将亦皆不欲空还。太子申不能自决，遂引兵前进，直造韩都。
韩哀侯遣人告急于齐，求其出兵相救。齐宣王大集群臣，问以救韩与不救孰是孰非，相国邹忌道：“韩、魏并并，此邻国之幸也，不如勿救。”田忌、田婴同声道：“魏若胜韩，则祸必及于齐，救之为是。”孙膑独嘿然无语，宣王问道：“军师不发一言，岂救与不救二策皆非乎？”孙膑答道：“然也。夫魏国自恃其强，前年伐赵，今年代韩，其心亦岂须臾忘齐哉！若不救韩，是弃韩以肥魏，故不言救者非也。魏方伐韩，韩未敝而吾救之，是吾代韩受兵。韩享其安，而吾受其危，故言救者亦非也。”宣王又问道：“然则何如而可？”孙膑答道：“为大王计，宜许韩必救，以安其心。韩知有齐救，必悉力以拒魏，魏亦必悉力以攻韩。吾俟魏之弊，徐引乓而往攻弊。魏以存危，韩用力少而见功多，岂不胜于前二策耶？”宣王鼓掌称善。遂许韩使言齐救，旦暮且至。
韩昭侯大喜，乃悉力拒魏。前后交锋五六次，皆韩不胜，复遣使往齐催趋救兵。齐复用田忌为大将，田婴副之，孙子为军师，率车五百乘救韩。田忌又欲望韩进发，孙膑道：“不可！不可！吾向者救赵，未尝至赵。今救韩，奈何往韩乎？”田忌道：“军师之意，将欲如何？”孙膑道：“夫解纷之术，不攻其所必救。今日之计，惟有直走魏都耳。”田忌从之，乃命三军齐向魏邦进发。庞涓连败韩，师将逼韩都。忽接本国警报，言齐兵复寇魏境，望元帅作速班师。庞涓大惊，即时传令去韩归魏。韩兵亦不追赶。
孙膑知庞涓将至，谓田忌道：“三晋兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法云：‘百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者车半至。’吾军远入魏地，宜诈为弱形以诱之。”田忌道：“诱之，如何？”孙膑道：“今日当作十万灶，明后日以渐减去。彼见军灶顿减，必谓吾兵怯战，逃亡过半，将兼程逐利。其气必骄，其力必疲，吾因以计取之。”田忌从其计。
且说庞涓兵望西南而行，心念韩兵屡败，正好征进，却被齐人侵扰，毁其成功，不胜之忿。及至魏境，知齐兵已前去了。遗下安营之迹，地甚宽广，使人数其灶，足有十万。惊道：“齐兵之众如此，不可轻敌也。”明日又至前营查其灶，仅五万有余，又明日灶，仅三万。庞涓以手加额道：“此魏王之洪福也。”太子申问道：“军师未见敌形，何喜形于色？”涓答道：“某固知齐人素怯，今入魏地才三日，士卒逃亡已过半了。尚敢操戈相角乎？”太子申道：“齐人多诈，军师须十分在意。”庞涓道：“田忌等今番自来送死。涓虽不才，愿生擒忌等以雪桂陵之耻。”当下传令选精锐二万人，与太子申分为二队，倍日并行。步军悉留在后，使庞葱率领徐进。孙膑时刻使人连络探听庞涓消息，回报魏兵已过沙鹿山，不分早夜兼程而进。
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