赵彦深私问计于秘书监源文宗曰：“吴贼侏张，遂至于此。弟往为秦、泾刺史，悉江、淮间情事，今何术以御之？”文宗曰：“朝廷精兵，必不肯多付诸将；数千已下，适足为吴人之饵。尉破胡人品，王之所知。败绩之事，匪朝伊夕。国家待遇淮南，失之同于蒿箭。如文宗计者，不过专委王琳，招募淮南三四万人，风俗相通，能得死力；兼令旧将将兵屯于淮北，足以固守。且琳之于顼，必不肯北面事之，明矣。窃谓此计之上者。若不推赤心于琳，更遣余人制肘，复成速祸，弥不可为。”彦深叹曰：“弟此策诚足制胜千里，但口舌争之十日，已不见从。时事至此，安可尽言！”因相顾流涕。文宗名彪，以字行，子恭之子也。
文宗子师为左外兵郎中，摄祠部，尝白高阿那肱：“龙见当雩。”阿那肱惊曰：“何处龙见？其色如何？”师曰：“龙星初见，礼当雩祭，非真龙也。”阿那肱怒曰：“汉儿多事，强知星宿！”遂不祭。师出。窃叹曰：“礼既废矣，齐能久乎！”
齐师选长大有膂力者为前队，又有苍头、犀角、大力，其锋甚锐，又有西域胡，善射，弦无虚发，众军尤惮之。辛酉，战于吕梁。将战，吴明彻谓巴山太守萧摩诃曰：“若殪此胡，则彼军夺气，君才不减关羽矣。”摩诃曰：“愿示其状，当为公取之。”明彻乃召降人有识胡者，使指示之，自酌酒以饮摩诃。摩诃饮毕，驰马冲齐军。胡挺身出陈前十余步，彀弓未发，摩诃遥掷铣鋧，正中其额，应手而仆。齐军大力十余人出战，摩诃又斩之。于是齐军大败，尉破胡走，长孙洪略战死。
破胡之出师也，齐人使侍中王琳与之俱。琳谓破胡曰：“吴兵甚锐，宜以长策制之，慎勿轻斗！”破胡不从而败，琳单骑仅免，还，至彭城，齐人即使之赴寿阳召募以拒陈师，复以卢潜为扬州道行台尚书。
甲子，南谯太守徐槾克石粱城。五月，己巳，瓦梁城降。癸酉，阳平郡降。甲戌，徐槾克庐江城。历阳窘蹙乞降，黄法缓之，则又拒守。法怒，帅卒急攻，丙子，克之，尽杀戍卒。进军合肥，合肥朔旗请降，法禁侵掠，抚劳戍卒，与之盟而纵之。
丁丑，周以柱国侯莫陈琼为大宗伯，荥阳公司马消难为大司寇，江陵总管陆腾为大司空。琼，崇之弟也。
己卯，齐北高唐郡降。辛巳，诏南豫州刺史黄法徒镇历阳。乙酉，南齐昌太守黄咏克齐昌外城。丙戌，庐陵内史任忠军于东关，克其东、西二城，进克蕲城；戊子，又克谯郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吴明彻之乡里，诏具太牢，令拜祠上冢，文武羽仪甚盛，乡人荣之。
齐自和士开用事以来，政体隳紊。及祖珽执政，颇收举才望，内外称美。珽复欲增损政务，沙汰人物，官号服章，并依故事。又欲黜诸阉竖及群小辈，为政治之方，陆令萱、穆提婆议颇同异。珽乃讽御史中丞丽伯律，令劾主书王子冲纳赂。知其事连提婆，欲使赃罪相及，望因此并坐及令萱。犹恐齐主溺于近习，欲引后党为援，乃请以胡后兄君瑜为侍中、中领军；又征君瑜兄梁州刺史君璧，欲以为御史中丞。令萱闻而怀怒，百方排毁，出君瑜为金紫光禄大夫，解中领军；君璧还镇梁州。胡后之废，颇亦由此。释王子冲不问。
珽日以益疏，诸宦者更共谮之。帝以问陆令萱，令萱悯默不对，三问，乃下床拜曰：“老婢应死。老婢始闻和士开言孝征多才博学，意谓善人，故举之。比来观之，大是奸臣。人实难知，老婢应死。”帝令韩长鸾检按。长鸾素恶珽，得其诈出敕受赐等十余事。帝以尝与之重誓，故不杀，解珽侍中、仆射，出为北徐州刺史。珽求见帝，长鸾不许，遣人推出柏阁，珽坐，不肯行，长鸾令牵曳而出。
癸巳，齐以领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖珽执政，引孝言为助，除吏部尚书。孝言凡所进擢，非贿则旧，求仕者或于广会膝行跪伏，公自陈请，孝言气色扬扬，以为己任，随事酬许。将作丞崔成忽于众中抗言曰：“尚书，天下尚书，岂独段家尚书也！”孝言无辞以应，唯厉色遣下而已。既而与韩长鸾等共构祖珽，逐而代之。
齐兰陵武王长恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，武士歌之，为《兰陵王入陈曲》，齐主忌之。及代段韶督诸军攻定阳，颇务聚敛，其所亲尉相愿问之曰：“王受朝寄，何得如此？”长恭未应。相愿曰：“岂非以邙山之捷，欲自秽乎？”长恭曰：“然。”相愿曰：“朝廷若忌王，即当用此为罪，无乃避祸而更速之乎！”长恭涕泣前膝问计，相愿曰：“王前既有功，今复告捷，声威太重。宜属疾在家，勿预时事。”长恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐复为将，叹曰：“我去年面肿，今何不发！”自是有疾不疗。齐主遣使鸩杀之。
六月，郢州刺史李综克滠口城。乙巳，任忠克合州外城。庚戌，淮阳，沐阳郡并弃城走。
壬子，周皇孙衍生。齐主游南苑，从官赐死者六十人。以高阿那肱为司徒。
癸丑，程文季攻齐泾州，拔之。乙卯，宣毅司马湛陀克新蔡城。
丙辰，齐使开府仪同三司王纮聘于周。
癸亥，黄法克合州。吴明彻进攻仁州，甲子，克之。
治明堂。
秋，七月，戊辰，齐遣尚书左丞陆骞将兵二万救齐昌，出自巴、蕲，遇西阳太守汝南周炅。炅留羸弱，设疑兵以当之，身帅精锐，由间道邀其后，大破之。己巳，征北大将军吴明彻军至峡口，克其北岸城；南岸守者弃城走。周炅克巴州。淮北、绛城及穀阳士民，并杀其戍主，以城降。
齐巴陵王王琳与扬州刺史王贵显保寿阳外郭，吴明彻以琳初入，众心未固，丙戌，乘夜攻之，城溃，齐兵退据相国城及金城。
八月，乙未，山阳城降。壬寅，盱眙城降，壬子，戎昭将军徐敬辩克海安城。青州东海城降。戊午，平固侯敬泰等克晋州。九月，甲子，阳平城降。壬申，高阳太守沈善庆克马头城。甲戌，齐安城降。丙子，左卫将军樊毅克广陵楚子城。
壬午，周太子赟纳妃杨氏。妃，大将军随公坚之女也。
太子好昵近小人，左宫正宇文孝伯言于周主曰：“皇太子四海所属，而德声未闻。臣忝宫官，实当其责。且春秋尚少，志业未成，请妙选正人，为其师友，调护圣质，犹望日就月将。如或不然，悔无及矣！”帝敛容曰：“卿世载鲠直，竭诚所事。观卿此言，有家风矣。”孝伯拜谢曰：“非言之难，受之难也。”帝曰：“正人岂复过卿！”于是以尉迟运为右宫正。运，迥之弟子也。
帝尝问万年县丞南阳乐运曰：“卿言太子何如人？”对曰：“中人。”帝顾谓齐公宪曰；“百官佞我，皆称太子聪明睿智。唯运所言忠直耳。”因问运中人之状。对曰：“如齐桓公是也：管仲相之则霸，竖貂辅之则乱，可与为善，可与为恶。”帝曰：“我知之矣。”乃妙选宫官以辅之。仍擢运为京兆丞。太子闻之，意甚不悦。
癸未，沈君理卒。
壬辰晦，前鄱阳内史鲁天念克黄城。冬，十月，甲午，郭默城降。
己亥，以特进领国子祭酒周弘正为尚书右仆射。
齐国子祭酒张雕，以经授齐主为侍读，帝甚重之。雕与宠胡何洪珍相结，穆提婆、韩长鸾等恶之。洪珍荐雕为侍中，加开府仪同三司，奏度支事，大为帝所委信，常呼“博士”。雕自以出于微贱，致位大臣，欲立效以报恩，论议抑扬，无所回避，省宫掖不急之费，禁约左右骄纵之臣，数讥切宠要，献替帷幄，帝亦深倚仗之。雕遂以澄清为己任，意气甚高，贵幸皆侧目，阴谋陷之。
尚书左丞封孝琰，隆之之弟子也，与侍中崔季舒，皆为祖珽所厚。孝琰尝谓珽曰：“公是衣冠宰相，异于馀人。”近习闻之，大以为恨。
会齐主将如晋阳，季舒与张雕议，以为：“寿阳被围，大军出拒之，信使往还，须禀节度。且道路小人，或相惊恐，以为大驾向并州，畏避南寇。若不启谏，恐人情骇动。”遂与从驾文官连名进谏。时贵臣赵彦深、唐邕、段孝言等，意有异同，季舒与争，未决。长鸾遽言于帝曰：“诸汉官连名总署，声云谏幸并州，其实未必不反，宜加诛戮。”辛丑，齐主悉召已署名者集含章殿，斩季舒、雕、孝琰及散骑常侍刘逖、黄门侍郎裴泽、郭遵于殿庭，家属皆徙北边，妇女配奚官，幼男下蚕室，没入赀产。癸卯，遂如晋阳。
吴明彻攻寿阳，堰肥水以灌城，城中多病肿泄，死者什六七。齐行台右仆射琅邪皮景和等救寿阳，以尉破胡新败，怯懦不敢前，屯于淮口，敕使屡促之。然始渡淮，众数十万，去寿阳三十里，顿军不进。诸将皆惧，曰：“坚城未拔，大援在近，将若之何？”明彻曰：“兵贵神速，而彼结营不进，自挫其锋，吾知其不敢战，明矣。”乙巳，躬擐甲胄，四面疾攻，一鼓拔之，生擒王琳、王贵显、卢潜及扶风王可硃浑道裕、尚书左丞李騊駼送建康。景和北遁，尽收其驼马辎重。
琳体貌闲雅，喜怒不形于色；强记内敏，军府佐吏千数，皆能识其姓名；刑罚不滥，轻财爱士，得将卒心；虽失地流寓在鄴，齐人皆重其忠义。及被擒，故麾下将卒多在明彻军中，见者皆歔欷，不能仰视，争为之请命及致资给。明彻恐其为变，遣使追斩之于寿阳东二十里，哭者声如雷。有一叟以酒脯来祭，哭尽哀，收其血而去。田夫野老，知与不知，闻者莫不流涕。
齐穆提婆、韩长鸾闻寿阳陷，握槊不辍，曰：“本是彼物，从其取去。”齐主闻之，颇以为忧，提婆等曰：“假使国家尽失黄河以南，犹可作一龟兹国。更可怜人生如寄，唯当行乐，何用愁为！”左右嬖臣因共赞和之，帝即大喜，酣饮鼓舞，仍使于黎阳临河筑城戍。
丁未，齐遣兵万人至颍口，樊毅击走之。辛亥，遣兵援苍陵，又破之。齐主以皮景和全军而还，赏之，除尚书令。
丙辰，诏以寿阳复为豫州，以黄城为司州。以明彻为都督豫、合等六州诸军事、车骑大将军、豫州刺史，遣谒者萧淳风就寿阳册命，于城南设坛，士卒二十万，陈旗鼓戈甲。明彻登坛拜受，成礼而退，将卒荣之。上置酒，举杯属徐陵曰：“赏卿知人。”陵避席曰：“定策圣衷，非臣力也。”以黄法氍为征西大将军、合州刺史。
戊午，湛陀克齐昌城。十一月，甲戌，淮阴城降。庚辰，威虏将军刘桃枝克朐山城。辛巳，樊毅克济阴城。己丑，鲁广达攻济南徐州，克之；以广达为北徐州刺史，镇其地。
齐北徐州民多起兵以应陈，逼其州城。祖珽命不闭城门，禁人不得出衢路，城中寂然。反者不测其故，疑人走城空，不设备。珽忽令鼓噪震天，反者皆惊走。既而复结陈向城，珽令录事参军王君植将兵拒之，自乘马临陈左右射。反者先闻其盲，谓其必不能出，忽见之，大惊。穆提婆欲令城陷，不遣援兵，珽且战且守，十余日，反者竟散走。
诏悬王琳首于建康市。故吏梁骠骑仓曹参军硃瑒致书徐陵求其首，曰：“窃以典午将灭，徐广为晋家遗老；当涂已谢，马孚称魏室忠臣。梁故建宁公琳，当离乱之辰，总方伯之任，天厌梁德，尚思匡继，徒蕴包胥之志，终遘苌弘之眚，至使身没九泉，头行千里。伏惟圣恩博厚，明诏爰发，赦王经之哭，许田横之葬。不使寿春城下，唯传报葛之人；沧洲岛上，独有悲田之客。”陵为之启上。十二月，壬辰朔，并熊昙朗等首皆还其亲属。瑒瘗琳于八公山侧，义故会葬者数千人。瑒间道奔齐，别议迎葬，寻有寿阳人茅智胜等五人，密送其柩于鄴。齐赠琳开府仪同三司、录尚书事，谥曰忠武王，给辒辌车以葬之。
癸巳，周主集群臣及沙门、道士，帝自升高坐，辨三教先后，以儒为先，道为次，释为后。
乙未，谯城降。
乙巳，立皇子叔明为宜都王，叔献为河东王。
壬午，任忠克霍州。
诏征安州刺史周炅入朝。初，梁定州刺史田龙升以城降，诏仍旧任。及炅入朝，龙升以江北六州、七镇叛入于齐，齐遣历阳王景安将兵应之。诏以炅为江北道大都督，总众军以讨龙升，斩之。景安退走，尽复江北之地。
是岁，突厥求昏于齐。
高宗宣皇帝上之下太建六年（甲午，公元五七四年）
春，正月，壬戌朔，周齐公宪等七人进爵为王。
己巳，周主享太庙；乙亥，耕藉田。
壬子，上享太庙。甲申，广陵金城降。
二月，壬午朔，日有食之。
乙未，齐主还鄴。
丁酉，周纪国公贤等六人进爵为王。
辛亥，上耕藉田。
齐朔州行台南安王思好，本高氏养子，骁勇，得边镇人心。齐主使嬖臣斫骨光弁至州，光弁不礼于思好，思好怒，遂反，云“欲入除君侧之恶。”进军至阳曲，自号大丞相。武卫将军赵海在晋阳，苍猝不暇奏，矫诏发兵拒之。帝闻变，使尚书令唐邕等驰之晋阳。辛丑，帝勒兵继进。未至，思好军败，投水死。其麾下二千人，刘桃枝围之，且杀且招，终不降，以至于尽。
先是，有人告思好谋反，韩长鸾女适思好子，奏言：“是人诬告贵臣，不杀无以息后。”乃斩之。思好既诛，告者弟伏阙下求赠官，长鸾不为通。
丁未，齐主还鄴。甲寅，以唐邕为录尚书事。
乙卯，周主如云阳宫。
丙辰，周大赦。
庚申，周叱奴太后有疾。三月，辛酉，周主还长安。癸酉，太后殂。帝居倚庐，朝夕进一溢米。群臣表请，累旬乃止。命太子总厘庶政。
卫王直谮齐王宪于帝曰：“宪饮酒食肉，无异平日。”帝曰：“吾与齐王异生，俱非正嫡。特以吾故，同袒括发。汝当愧之，何论得失！汝，亲太后之子，特承慈爱；但当自勉，无论他人。”
夏，四月，乙卯，齐遣侍中薛孤康买吊于周，且会葬。
初，齐世祖为胡后造珠裙袴，所费不可胜计；为火所焚。至是，齐主复为穆后营之。使商胡赍锦彩三万，与吊使偕往市珠。周人不与，齐主竟自造之。及穆后爱衰，其侍婢冯小怜大幸，拜为淑妃；与齐主坐则同席，出则并马，誓同生死。
五月，庚申，同葬文宣皇后于永固陵，周主跣行至陵所。辛酉，诏曰：“三年之丧，达于天子。但军国务重，须自听朝。衰麻之节，苫庐之礼，率遵前典，以申罔极。百僚宜依遗令，既葬而除。”公卿固请依权制，帝不许，卒申三年之制。五服之内，亦令依礼。
庚午，齐大赦。
齐人恐陈师渡淮，使皮景和屯西兗州以备之。丙子，周禁佛、道二教，经、像悉毁，罢沙门、道士，并令还俗。并禁诸淫祀，非祀典所载者尽除之。
六月，壬辰，周弘正卒。
壬子，周更铸五行大布钱，一当十，与布泉并行。
戊午，周立通道观以壹圣贤之教。
秋，七月，庚申，周主如云阳，以右宫正尉迟运兼司武，与薛公长孙览辅太子守长安。
初，帝取卫王直第为东宫，使直自择所居。直历观府署，无如意者；末取废陟屺寺，欲居之。齐王宪谓直曰：“弟子孙多，此无乃褊小？”直曰：“一身尚不自容，何论子孙！”直尝从帝校猎而乱行，帝对众挞之。直积怨愤，因帝在外，遂作乱。乙酉，帅其党袭肃章门。长孙览惧，奔诣帝所。尉迟运偶在门中，直兵奄至，手自阖门。直党与运争门，斫伤运指，仅而得闭。直久不得入，纵火焚门。运恐火尽，直党得进，取宫中材木及床榻以益火，膏油灌之，火转炽。久之，直不得进，乃退。运帅留守兵，因其退而击之，直大败，帅百馀骑奔荆州。戊子，帝还长安。八月，辛卯，擒直，废为庶人，囚于别宫，寻杀之。以尉迟运为大将军，赐赉甚厚。
丙申，周主复如云阳。
癸丑，齐主如晋阳。甲辰，齐以高劢为尚书右仆射。
九月，庚申，周主如同州。
冬，十月，丙申，周遣御正弘农杨尚希、礼部卢恺来聘。恺，柔之子也。
甲寅，周主如蒲州；丙辰，如同州；十一月，甲戌，还长安。
十二月，戊戌，以吏部尚书王瑒为右仆射，度支尚书孔奂为吏部尚书。瑒，冲之子也。
时新复淮、泗，攻战、降附，功赏纷纭。奂识鉴精敏，不受请托，事无凝滞，人皆悦服。湘州刺史始兴王叔陵，屡讽有司，求为三公。奂曰：“衮章之职，本以德举，未必皇枝。”因以白帝，帝曰：“始兴那忽望公！且朕儿为公，须在鄱阳王后。”奂曰：“臣之所见，亦如圣旨。”
齐定州刺史南阳王绰，喜为残虐，尝出行，见妇人抱儿，夺以饲狗。妇人号哭，绰怒，以儿血涂妇人，纵狗使食之。常云：“我学文宣伯之为人。”齐主闻之，锁诣行在，至而宥之。问：“在州何事最乐？”对曰：“多聚蝎于器，置狙其中，观之极乐。”帝即命夜索蝎一斗，比晓，得三二升，置浴斛，使人裸卧斛中，号叫宛转。帝与绰临观，喜噱不已。因让绰曰：“如此乐事，何不早驰驿奏闻！”由是有宠，拜大将军，朝夕同戏。韩长鸾疾之，是岁，出为齐州刺史。将发，使人诬告其反，奏云：“此犯国法，不可赦！”帝不忍明诛，使宠胡何猥萨与之手搏，扼而杀之。
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