是月，纳言窦抗罢为左武候大将军。
十一月，乙巳，凉王李轨即皇帝位，改元安乐。戊申，王轨以滑州来降。
薛仁果之为太子也，与诸将多有隙；及即位，众心猜惧。郝瑗哭举得疾，遂不起，由是国势浸弱。秦王世民至高墌，仁果使宗罗睺将兵拒之；罗侯数挑战，世民坚壁不出。诸将咸请战，世民曰：“我军新败，士气沮丧，贼恃胜而骄，有轻我心，宜闭垒以待之。彼骄我奋，可一战而克也。”乃令军中曰：“敢言战者斩！”相持六十余日，仁果粮尽，其将梁胡郎等帅所部来降。世民知仁果将士离心，命行军总管梁实营于浅水原以诱之。罗侯大喜，尽锐攻之，梁实守险不出；营中无水，人马不饮者数日。罗侯攻之甚急；世民度贼已疲，谓诸将曰：“可以战矣！”迟明，使右武候大将军宠玉陈于浅水原。罗侯并兵击之，玉战，几不能支，世民引大军自原北出其不意，罗侯引兵还战。世民帅骁骑数十先陷陈，唐兵表里奋击，呼声动地。罗侯士卒大溃，斩首数千级。世民帅二千余骑追之，窦轨叩马苦谏曰：“仁果犹据坚城，虽破罗侯，未可轻进，请且按兵以观之。”世民曰“吾虑之久矣，破竹之势，不可失也，舅勿复言！”遂进。仁果陈于城下，世民据泾水临之，仁果骁将浑幹等数人临陈来降。仁果惧，引兵入城拒守。日向暮，大军继至，遂围之。夜半，守城者争自投下。仁果计穷，己酉，出降；得其精兵万馀人，男女五万口。
诸将皆贺，因问曰：“大王一战而胜，遽舍步兵，又无攻具，轻骑直造城下，众皆以为不克，而卒取之，何也？”世民曰：“罗侯所将皆陇外之人，将骁卒悍；吾特出其不意而破之，斩获不多。若缓之，则皆入城，仁果抚而用之，未易克也；急之，则散归陇外。折墌虚弱，仁果破胆，不暇为谋，此吾所以克也。”众皆悦服。世民所得降卒，悉使仁果兄弟及宗罗侯、翟长孙等将之，与之射猎，无所疑间。贼畏威衔恩，皆愿效死。世民闻褚亮名，求访，获之，礼遇甚厚，引为王府文学。
上遣使谓世民曰：“薛举父子多杀我士卒，必尽诛其党以谢冤魂。”李密谏曰：“薛举虐杀不辜，此其所以亡也，陛下何怨焉？怀服之民，不可不抚。”乃命戮其谋首，余皆赦之。
上使李密迎秦王世民于豳州，密自恃智略功名，见上犹有傲色；及见世民，不觉惊服，私谓殷开山曰：“真英主也！不如是，何以定祸乱乎！”
诏以员外散骑常侍姜謩为秦州刺史，謩抚以恩信，盗贼悉归首，士民安之。
徐世勣据李密旧境，未有所属。魏征随密至长安，乃自请安集山东，上以为秘书丞，乘传至黎阳，遗徐世勣书，劝之早降。世勣遂决计西向，谓长史阳翟郭孝恪曰：“此众土地，皆魏公有也；吾若上表献之，是利主之败，自为功以邀富贵也，吾实耻之。今宜籍郡县户口士马之数以启魏公，使自献之。”乃遣孝恪诣长安，又运粮以饷淮安王神通。上闻世勣使者至，无表，止有启与密，甚怪之。孝恪具言世勣意，上乃叹曰：“徐世勣不背德，不邀功，真纯臣也！”赐姓李。以孝恪为宋州刺史，使与世勣经营虎牢以东，所得州县，委之选补。
癸丑，独孤怀恩攻尧君素于蒲坂。行军总管赵慈景尚帝女桂阳公主，为君素所擒，枭首城外，以示无降意。
癸亥，秦王世民至长安，斩薛仁果于市，上赐常达帛三百段。赠刘感平原郡公，谥忠壮。扑杀仵士政于殿庭。以张贵尤淫暴，腰斩之。上享劳将士，因谓群臣曰：“诸公共相翊戴以成帝业，若天下承平，可共保富贵。使王世充得志，公等岂有种乎！如薛仁果君臣，岂可不以为前鉴也！”己巳，以刘文静为户部尚书，领陕东道行台左仆射，复殷开山爵位。
李密骄贵日久，又自负归国之功，朝廷待之不副本望，郁郁不乐。尝遇大朝会，密为光禄卿，当进食，深以为耻；退，以告左武卫大将军王伯当。伯当心亦怏怏，因谓密曰：“天下事在公度内耳。今东海公在黎阳，襄阳公在罗口，河南兵马，屈指可计，岂得久如此也！”密大喜，乃献策于上曰：“臣虚蒙荣宠，安坐京师，曾无报效；山东之众皆臣故时麾下，请往收而抚之。凭藉国威，取王世充如拾地芥耳！”上闻密故将士多不附世充，亦欲遣密往收之。群臣多谏曰：“李密狡猾好反，今遣之，如投鱼于泉，放虎于山，必不返矣！”上曰：“帝王自有天命，非小子所能取。借使叛去，如以蒿箭射蒿中耳！今使二贼交斗，吾可以坐收其弊。”辛未，遣密诣山东，收其馀众之未下者。密请与贾闰甫偕行，上许之，命密及闰甫同升御榻，赐食，传饮卮酒曰：“吾三人同饮是酒，以明同心；善建功名，以副朕意。丈夫一言许人，千金不易。有人确执不欲弟行，朕推赤心于弟，非他人所能间也。”密、闰甫再拜受命。上又以王伯当为密副而遣之。
有大鸟五集于乐寿，群鸟数万从之，经日乃去。窦建德以为己瑞，改元五凤。宗城人有得玄圭献于建德者，宋正本及景城丞会稽孔德绍皆曰：“此天所以赐大禹也，请改国号曰夏。”建德从之，以正本为纳言，德绍为内史侍郎。
初，王须拔掠幽州，中流矢死，其将魏刀儿代领其众，据深泽，掠冀、定之间，众至十万，自称魏帝。建德伪与连和，刀儿弛备，建德袭击破之，遂围深泽；其徒执刀儿降，建德斩之，尽并其众。
易、定等州皆降，唯冀州刺史麹稜不下，稜婿崔履行，暹之孙也，自言有奇术，可使攻者自败，稜信之。履行命守城者皆坐，毋得妄斗，曰：“贼虽登城，汝曹勿怖，吾将使贼自缚。”于是为坛，夜，设章醮，然后自衣衰绖，杖竹登北楼恸哭；又令妇女升屋四向振裙。建德攻之急，稜将战，履行固止之。俄而城陷，履行哭犹未已。建德见稜，曰：“卿忠臣也！”厚礼之，以为内史令。
十二月，壬申，诏以秦王世民为太尉、使持节、陕东道大行台，其蒲州、河北诸府兵马并受节度。
癸酉，西突厥曷娑那可汗自宇文化及所来降。
隋将尧君素守河东，上遣吕绍宗、韦义节、独孤怀恩相继攻之，俱不下。时外围严急，君素为木鹅，置表于颈，具论事势，浮之于河；河阳守者得之，达于东都。皇泰主见而叹息，拜君素金紫光禄大夫。宠玉、皇甫无逸自东都来降，上悉遣诣城下，为陈利害，君素不从。又赐金券，许以不死。其妻又至城下，谓之曰：“隋室已亡，君何自苦！”君素曰：“天下名义，非妇人所知！”引弓射之，应弦而倒。君素亦自知不济，然志在守死，每言及国家，未尝不歔欷。谓将士曰：“吾昔事主上于籓邸，大义不得不死。必若隋祚永终，天命有属，自当断头以付诸君，听君等持取富贵。今城池甚固，仓储丰备，大事犹未可知，不可横生心也！”君素性严明，善御众，下莫敢叛。久之，仓粟尽，人相食；又获外人，微知江都倾覆。丙子，君素左右薛宗、李楚客杀君素以降，传首长安。君素遣朝散大夫解人王行本将精兵七百在它所，闻之，赴救，不及，因捕杀君素者党与数百人，悉诛之，复乘城拒守。独孤怀恩引兵围之。
丁酉，隋襄平太守邓暠以柳城、北平二郡来降；以暠为营州总管。
辛巳，太常卿郑元璹击硃粲于商州，破之。
初，宇文化及遣使招罗艺，艺曰：“我，隋臣也！”斩其使者，为炀帝发丧，临三日。窦建德、高开道各遣使招之，艺曰：“建德、开道，皆剧贼耳。吾闻唐公已定关中，人望归之。此真吾主也，吾将从之，敢沮议者，斩！”会张道源慰抚山东，艺遂奉表，与渔阳、上谷等诸郡皆来降。癸未，诏以艺为幽州总管。薛万均，世雄之子也，与弟万彻俱以勇略为艺所亲待，诏以万均为上柱国、永安郡公，万彻为车骑将军、武安县公。
窦建德既克冀州，兵威益盛，帅众十万寇幽州。艺将逆战，万均曰：“彼众我寡，出战必败。不若使羸兵背城阻水为陈，彼必渡水击我。万均请以精骑百人伏于城旁，俟其半渡击之，蔑不胜矣。”艺从之。建德果引兵渡水，万均邀击，大破之。建德竟不能至其城下，乃分兵掠霍堡及雍奴等县；艺复邀击，败之。凡相拒百余日，建德不能克，乃还乐寿。
艺得隋通直谒者温彦博，以为司马。艺以幽州归国，彦博赞成之；诏以彦博为幽州总管府长史，未几，征为中书侍郎。兄大雅，时为黄门侍郎，与彦博对居近密，时人荣之。
以西突厥曷娑那可汗为归义王。曷娑那献大珠，上曰：“珠诚至宝；然朕宝王赤心，珠无所用。”竟还之。
乙酉，车驾幸周氏陂，过故墅。
初，羌豪旁企地以所部附薛举，及薛仁果败，企地来降，留长安，企地不乐，帅其众数千叛，入南山，出汉川，所过杀掠。武候大将军宠玉击之，为企地所败。行至始州，掠女子王氏，与俱醉卧野外；王氏拔其佩刀，斩首送梁州，其众遂溃。诏赐王氏号崇义夫人。
壬辰，王世充帅众三万围谷州，刺史任瑰拒却之。
上使李密分其麾下之半留华州，将其半出关。长史张宝德预在行中，恐密亡去，罪相及；上封事，言其必叛。上意乃中变，又恐密惊骇，乃降敕书劳来，令密留所部徐行，单骑入朝，更受节度。
密至稠桑，得敕，谓贾闰甫曰：“敕遣我去，无故复召我还，天子向云，‘有人确执不许’，此谮行矣。吾今若还，无复生理，不若破桃林县，收其兵粮，北走渡河。比信达熊州，吾已远矣。苟得至黎阳，大事必成。公意如何？”闰甫曰：“主上待明公甚厚；况国家姓名，著在图谶，天下终当一统。明公既已委质，复生异图，任瑰、史万宝据熊、穀二州，此事朝举，彼兵夕至，虽克桃林，兵岂暇集，一称叛逆，谁复容人！为明公计，不若且应朝命，以明元无异心，自然浸润不行；更欲出就山东，徐思其便可也。”密怒曰：“唐使吾与绛、灌同列，何以堪之！且谶文之应，彼我所共。今不杀我，听使东行，足明王者不死；纵使唐遂定关中，山东终为我有。天与不取，乃欲束手投人！公，吾之心腹，何意如是！若不同心，当斩而后行！”闰甫泣曰：“明公虽云应谶，近察天人，稍已相违。今海内分崩，人思自擅，强者为雄；明公奔亡甫尔，谁相听受！且自翟让受戮之后，人皆谓明公弃恩忘本，今日谁肯复以所有之兵束手委公乎！彼必虑公见夺，逆相拒抗，一朝失势，岂有容足之地哉！自非荷恩殊厚者，讵能深言不讳乎！愿明公熟思之，但恐大福不再。苟明公有所措身，闰甫亦何辞就戮！”密大怒，挥刃欲击之；王伯当等固请，乃释之。闰甫奔熊州。伯当亦止密，以为未可，密不从。伯当乃曰：“义士之志，不以存亡易心。公必不听，伯当与公同死耳，然终恐无益也。”
密因执使者，斩之。庚子旦，密绐桃林县官曰：“奉诏暂还京师，家人请寄县舍。”乃简骁勇数十人，著妇人衣，戴羃，藏刀裙下，诈为妻妾，自帅之入县舍。须臾，变服突出，因据县城。驱掠徒众，直趣南山，乘险而东，遣人驰告故将伊州刺史襄城张善相，令以兵应接。
右翊卫将军史万宝镇熊州，谓行军总管盛彦师曰：“李密，骁贼也，又辅以王伯当，今决策而叛，殆不可当也。”彦师笑曰：“请以数千之众邀之，必枭其首。”万宝曰：“公以何策能尔？”彦师曰：“兵法尚诈，不可为公言之。”即帅众逾熊耳山南，据要道，令弓弩夹路乘高，刀楯伏于溪谷，令之曰：“俟贼半渡，一时俱发。”或问曰：“闻李密欲向洛州，而公入山，何也？”彦师曰：“密声言向洛，实欲出人不意，走襄城，就张善相耳。若贼入谷口，我自后追之，山路险隘，无所施力，一夫殿后，必不能制。今吾先得入谷，擒之必矣。”
李密既渡陕，以为馀不足虑，遂拥众徐行，果逾山南出。彦师击之，密众首尾断绝，不得相救。遂斩密及伯当，俱传首长安。彦师以功赐爵葛国公，仍领熊州。
李世勣在黎阳，上遣使以密首示之，告以反状。世勣北面拜伏号恸，表请收葬；诏归其尸。世勣为之行服，备君臣之礼。大具仪卫，举军缟素，葬密于黎阳山南。密素得士心，哭者多欧血。
隋右武卫大将军李景守北平，高开道围之，岁余不能克。辽西太守邓暠将兵救之，景帅其众迁于柳城；后将还幽州，于道为盗所杀。开道遂取北平，进陷渔阳郡，有马数千匹，众且万，自称燕王，改元始兴，都渔阳。
怀戎沙门高昙晟因县令设斋，士民大集，昙晟与僧五千人拥斋众而反，杀县令及镇将，自称大乘皇帝，立尼静宣为邪输皇后，改元法轮。遣使招开道，立为齐王。开道帅众五千人归之，居数月，袭杀昙晟，悉并其众。
有犯法不至死者，上特命杀之。监察御史李素立谏曰：“三尺法，王者所与天下共也；法一动摇，人无所措手足。陛下甫创鸿业，奈何弃法！臣忝法司，不敢奉诏。”上从之。自是特承恩遇，命所司授以七品清要官；所司拟雍州司户，上曰：“此官要而不清。”又拟秘书郎。上曰：“此官清而不要。”遂擢授侍御史。素立，义深之曾孙也。
上以舞胡安叱奴为散骑侍郎。礼部尚书李纲谏曰：“古者乐工不与士齿，虽贤如子野、师襄，皆终身继世不易其业。唯齐末封曹妙达为王，安马驹为开府，有国家者以为殷鉴。今天下新定，建义功臣，行赏未遍，高才硕学，犹滞草莱；而先擢舞胡为五品，使鸣玉曳组，趋翔廊庙，非所以规模后世也。”上不从，曰：“吾业已授之，不可追也。”
陈岳论曰：受命之主，发号施令，为子孙法；一不中理，则为厉阶。今高祖曰：“业已授之，不可追”，苟授之而是，则已；授之而非，胡不可追欤！君人之道，不得不以“业已授之”为诫哉！
李轨吏部尚书梁硕，有智略，轨常倚之以为谋主。硕见诸胡浸盛，阴劝轨宜加防察，由是与户部尚书安修仁有隙。轨子仲琰尝诣硕，硕不为礼，乃与修仁共谮硕于轨，诬以谋反，轨鸩硕，杀之。有胡巫谓轨曰：“上帝当遣玉女自天而降。”轨信之，发民筑台以候玉女，劳费甚广。河右饥，人相食，轨倾家财以赈之；不足，欲发仓粟，召群臣议之。曹珍等皆曰：“国以民为本，岂可爱仓粟而坐视其死乎！”谢统师等皆故隋官，心终不服，密与群胡为党，排轨故人，乃诟珍曰：“百姓饿者自是羸弱，勇壮之士终不至此。国家仓粟以备不虞，岂可散之以饲羸弱！仆射苟悦人情，不为国计，非忠臣也。”轨以为然，由是士民离怨。
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