张士德突然被怀远军围困在了平江城中，同时他手下的五千残兵已经是伤痕累累，面对花云的三万精锐怀远军士兵，根本没有力量突围。
而且花云指挥怀远军围着平江城开始修建营寨，一时间将平江城团团围住，平江城中的张士德看到这里，顿时心中一片惊恐和绝望。
张士德心中大惊，看着城外怀远军防御越来越严密，他还是尝试了几次突围，但是都没有成功，而且还赔上了上千条张家军士兵的性命。
最后，张士德也彻底放弃突围了，就他手中这点人马，还根本不够怀远军塞牙缝的，所以他决心死守平江城，等待援军，同时派信使潜伏出去报信。
对于这些信使，怀远军好像都没有发现一般，于是张士德的消息很快就送了出去。
吕珍此时正在忙碌着江阴城的城防，常州的常遇春已经领着三万大军朝着江阴城杀来。
但是当张士德被围困在平江的消息传到江阴之后，吕珍心中顿时一阵惊骇，差点晕厥过去，随后马上问逃命出来的张家军士兵，平江城是否还在张士德手中。
逃命出来的信使随后告知吕珍怀远军并没有攻城，而是将平江城团团围住，也没有急着发动攻击，此时张士德还控制着平江城。
吕珍也不知道怀远军为什么没有马上攻城，在他看来怀远军攻打平江是迟早的事情，但是平江失守了不要紧，张士德要是有什么闪失，那对于张士诚的影响可是非常大的，而且张士诚也绝对不会看着自己的这个弟弟死在平江的。
吕珍不敢怠慢，立刻将信使连夜送回长江，送去了江北的泰州城，向张士诚禀明了情况。
张士诚得知弟弟被围困在平江城之后，顿时大惊，随后就派出手下大将李伯升领着五万人马渡江南下，准备杀奔平江，解救张士德。
这次张士诚可是投入了血本了，他此时在浙东一带已经投入了十多万人马，而且还折损了近五万多人马，已经伤及到张士诚的根基了。
李伯升统领的这五万人马可是张士诚最后的家底了，也是他手中唯一一支精锐了，但是他还是要解救弟弟张士德，因为他能够有今天这般局面，都是弟弟张士德的功劳，张士德也是张家公认的千里马，在才智和谋略上完全超越张士诚，也是张士诚及其倚重的。
如今张家四兄弟，二弟张士义在起义之处就战死了，三弟张士信才略一般，只有四弟张士德文才武略样样出众，是张士诚倚重之人，此时张士诚已经死了心要就张士德了。
李伯升立刻领着大军开始渡江，此时张家军的水师虽然在和怀远军作战的时候损失了一部分，但是主力尚在，此时张士诚令水师全力配合李伯升渡江，务必在两天之内渡江完毕。
李伯升大军五万多人，粮草辎重众多，虽然张家军的水师不弱，但是他们这次渡江可是明面上来的，怀远军水师就在不远的地方，不像之前可以来一个声东击西之类的，或者连夜渡江。
在张家军水师开始装载李伯升的人马渡江的时候，怀远军水师也赶到了，这次张家军的水师是绝对不可能后退了，因为他们后面是五万人马渡江，张士诚令他们必须顶在前面，和怀远军水师决战。
此时在江阴城外江面上，怀远军水师和张家军水师共计四万多人展开了大战，张家军水师除了运送士兵的船只之外，其余的战船全部参战，怀远军水师则是廖永安统领的两个团水师参战，这也是双发开战以来最大的一场水战了。
张家军水师多是以小船为主，此时张士诚已经下了死命令，绝对不许后退，务必保证李伯升两天渡江完毕，解救平江。
于是张家军水师正副统领张天骐和潘元明两人也是决心决死一战，于是统领着水师就朝着怀远军大军杀去。
廖永安不敢怠慢，看到张家军水师兵分两路，直接朝着怀远军水师杀来，多数都是一些轻便的小船，自己一方则是以大型战船为主，所以要保持好阵型，绝对不能犯下蛮子海牙的错误。
廖永安指挥一些小船迎战，定在大船前面，暂时阻挡一下张家军小船的冲击。
桑世杰接到廖永安的命令之后，立刻领着二十多艘小型战船杀到了整个船队的前面，然后直接迎上了张天骐和潘元明的两支人马，顿时船只交错，两军杀到了一起。
此时的水战都是以接舷战为主，攻击的武器都是一些砲车，石炮，火油等，这些武器都是以攻击船体为主，主要是为了击毁船身。
张天骐和潘元明在开战之前准备了大量火油，准备凭借小船灵活机动的特点，围攻怀远军的大船，使用大量的火油攻击它们。
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