李伯升连续攻击了两天，仍旧没有打开通向平江城的通道，虽然张士德也曾数次派兵出城接应，但是依然没有任何进展，在伤亡了上万人之后，李伯升最后选择后退二十里，重整大军准备再战。
与此同时，常遇春部怀远军已经将江阴城团团围住，三万陆师加上两万水师，江阴城中的吕珍四门紧闭，不敢出城迎战，只能坚守顽抗。
此时吕珍也已经得知常熟和无锡两城被怀远军攻占的消息了，他知道李伯升已经回不来了，就是他们能够回来，但是长江已经被怀远军水师彻底封锁了，他们有没有船只，也根本回不到江北了。
想到这里，吕珍心中一阵悲凉，然后他给张士诚送去了一份诀别的信件，心中说明他吕珍决心死守江阴，也算是对诚王最后的效忠了。
吕珍也知道这次南下已经是完完全全失败的行动了，张家军的十万精锐将全部葬送在浙东，他现在开始忧虑战后张士诚的处境了。
常遇春没有给吕珍更多的时间，在一切准备完毕之后，常遇春组织大军开始围攻江阴城，怀远军水师率先发动了攻击。
廖永安派出十余艘大船，这些大船紧邻长江岸边，在江阴城外废弃的水师营寨中集结，战船上的怀远军水师士兵们此时已经可以和江阴城墙处于同一高度，于是两军开始疯狂地对射。
张家军异常顽强，拼死向怀远军水师上面倾斜箭雨，同时大量的火油飞入船上，准备焚毁怀远军水师战船。
怀远军也不示弱，战船上面都装备了大型弩炮，可以发生石块和长枪，廖永安调集了上百艘战船向江阴城北面的城墙疯狂地发射石块和长枪。
江阴城北面的城墙上顿时变成一个巨大的绞肉机，张家军的尸体已经堆满了城头，同伴们踩着自己人的尸体在战斗，怀远军战船也损伤巨大，多艘大船被大火吞噬。
但是怀远军的顽强要更胜于张家军，就是在大船起火之后也不后退，决命和张家军血战到底。
此时，一艘怀远军大船已经燃起大火，正摇摇缓缓地朝着江阴北城冲去，他上面幸存的怀远军士兵准备发动最后一击。
“快放火箭，烧毁他。”
潘元明负责北城的防御，此时他狰狞地看着靠近的这艘怀远军大船，他清楚艘大船要干什么。同时潘元明也已经被怀远军血腥的战斗作风所震撼到了，没有人后退，勇往直前，直到战死为止。
片刻之后，这艘已经快要沉没的怀远军战船来到了江阴城下，同时一片片火箭还有火油飞也上了这艘战船。
此时战船甲板上已经没有几个活人了，只剩下十几个失手借助水流操控着战船，同时战船已烧起经大火，眼看着就要吞噬船舱了。
也就在此时，这艘顽强的战船终于冲到了距离江阴城不到二十米的地方，然后一侧船舱里面顿时飞出数道火舌，斜着飞到了江阴城的城头上。
顿时江阴城的城头上一片火焰飞溅，大量的张家军士兵被火焰吞噬，全身着着大火地嚎叫着，同时也有人纷纷坠落到城下的江水中。
也就在这时，这艘顽强的水师战船也在一片火海中被吞噬了，喷射出来的火焰也停止了，取代的是船舱里面一片疯狂的燃烧和爆炸。
但是就在此时，江阴北城头上也发生了剧烈的爆炸，刚才遭受火焰攻击时候，江阴北城上张家军的火油和火药也被点燃了，顿时城头上一片火焰，一时间生命全无，潘元明也在一片火海中死去了。
“轰……”
随着一声震动天地的巨响，伴随着大地剧烈的震动，怀远军使用黑火药炸开了江阴城的南门。
吕珍在震天的巨响中惊骇不已，同时看到城门被炸成的粉碎，就连城头都已近坍塌，堵死城门的石头也失去作用了。
吕珍震撼不已，同时看着潮水一般杀上来的怀远军，还有身后已经是一片火海的北城墙，他知道江阴城完了。
绝望的吕珍想要自杀，但是被手下将领死死拦住，然后退守到府院中，随后怀远军杀入江阴城，伤亡惨重的张家军全部溃败，纷纷投降，最后吕珍和一众张家军将领在府院中向怀远军投降了。
吕珍没有死成，而且还做了怀远军的俘虏，让他心中充满了愤恨和不甘，他没有向给张士诚的书信中写道的一般石俱焚，以死名节。
同时吕珍也知道他手下将领的想法，怀远军的仁义已经传遍天下，很多投降的元军士兵，还有盗寇都得到了善待，像缪大亨等人甚至被刘明远重用。
这些将领清楚，如今不是和鞑子死战，所以他们知道活下去没有什么大不了的，就像刘明远说道的那句话：“胜者人附，败者附人。”
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