话说韩信、张耳率兵向代地进发，早有代地边吏飞报代相夏说。说起代地，本属陈余，赵王歇前立陈余为代王，陈余因时局未定，自己留赵辅佐赵王，却命夏说为代相，留守代地。
当日夏说闻信，急引兵前赴阏与地方拒敌，恰遇汉军到来，两下交战一阵，汉兵大胜，夏说败走。曹参追至邬东斩之，乘势进兵，定了代地。一面申报汉王，一面正拟进兵攻赵。汉王忽遣人来，收取精兵前往荥阳接应。韩信、张耳只得挑选能征惯战将士，使曹参领赴荥阳，自带数万兵士，多系新募之众，前往攻赵。
韩信引兵到得井陉山前，立下营寨。此山四面高，中央低，形状如井，出入只有一条路线，山上有关，名井陉口，汉兵须越过此山，方入赵界。赵相成安君陈余，闻说汉兵来攻，亲自带兵二十万，在井陉口驻扎，聚集诸将商议退敌之策。
旁有广武君李左车献计道：“闻得汉将韩信破魏王、斩夏说，今又佐以张耳，欲来攻我，其兵乘胜远斗，锋不可挡，此来当过井陉。井陉道路险隘，车辆不能并行，马兵不能成列，汉兵远行数百里之路，其势粮食辎重，必然在后，愿借臣三万人，从僻径出奇兵，截住后路，断其粮草。足下深沟高垒，严密拒守，勿与交战。彼兵欲进不能，欲退不得，山野荒僻，无可掳掠，饥不得食，必生内乱。不出十日，可将两将首级献于麾下。愿足下依臣之计，定可成功！”陈余本系儒生出身，常谓：“当用义兵，不喜诈谋奇计。”因对李左车道：“韩信此来，兵号数万，其实尚无此数。且不远千里来攻，长途跋涉，兵士疲敝。我兵众多，远过于彼。今若退避不敢迎战，后来更有大敌，何以拒之？况被各国闻知，道我怯弱，必至动辄来伐，有损国威。”遂不听李左车之计，吩咐诸将预备交战。
当日韩信兵到陉山下，未敢轻进。先遣探卒，扮作赵兵模样，混入赵营，探听消息。过数日，探卒回报，备述李左车、陈余言语。韩信初闻李左车所设之计，甚觉惊惶！后闻陈余不用其言，心中大喜。遂引兵向井陉迸发。将至井陉口，相离三十里，传令安营歇息。
到得夜半，韩信与张耳升坐中军，诸将齐集听令。韩信先唤骠都尉靳歙近前说道：“汝可领精壮骑兵二百人，每人手持红旗一面，由僻路抄到赵营后面，依着山林埋伏，不时瞭望赵营动静，但看赵兵全数出队，追逐我兵，汝速引兵占其营寨，拔去赵旗，竖起我兵红旗，不得有误。”靳歙领命退下。
韩信又命：“左骑将付宽，常山太守张苍，各引兵一万人，前赴赵营左右伏定，但看赵兵回时，齐出夹击。”二人领命皆退。韩信传令将士，预备出战，令各严装立定，派遣裨将分给各人点心，暂行止饥。并说道：“待得今日破了赵军，再行会食。”诸将听得，心中疑惑，莫明其妙，只得答应道：“是！
”各人食毕，三路人马先行起程。
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