话说荥阳城中，自从汉王逃出，留下周苛、枞公、韩王信、魏豹四人守城。周苛便与枞公密议道：“魏豹本是反国之王，其心难测，如今大王却命其与我等一同守城。彼见楚兵势盛，难保不生异心，与敌人私通信息，约为内应，我等只能守城拒敌，不能时时刻刻防范内贼。此等人实难与之共事，不如将他杀死，以绝祸患。事在危急，即使有违大王命令，也说不得。
”枞公听了，也以为然。二人议定，遂埋伏下刀斧手，遣人往请魏豹来，假说商议军事。
魏豹一毫不知，立即依言而来。二人接入坐定，周苛起个暗号，两壁厢刀斧手一拥上前，竟将魏豹杀死。周苛又遣人往请韩王信。韩王信一到，忽见魏豹杀死在地，吓得面无人色。
韩王信疑周苛叛汉，故杀死魏豹。周苛急上前说明其事，并道：“此举乃出于不得已。”韩王信听了，方才心中稍安。
明知魏豹死得冤枉，但事已如此，只得听之。于是，三人同心守城，楚兵几次猛攻，不能得手。后来项王闻得汉王兵出宛城，引兵南下，方解了荥阳之围。城中将士，劳苦已久，方才稍得休息。谁知，此次项王击败彭越，立即回军，不分昼夜，赶到荥阳，四面围住，并力攻打。汉兵不料项王来得如此之速，抵御不及，竟被楚兵攻破，周苛、枞公与韩王信皆被楚兵生擒过去。
此时正当汉三年六月，项王大军入得荥阳城中，赏劳将士已毕，左右拥上周苛，喝令跪下，周苛挺立不屈。项王素知周苛深通韬略，自受汉王之命，困守孤城，竟能支持许久。又见他一表人材，气概雄壮，知是谋勇兼优之将，心中颇觉爱惜。
因说道：“汝今既为我所获，如肯相从，我当拜为上将，封三万户，比汉王看待更厚，不知汝意如何？”周苛听了，睁起两眼，厉声骂道：“汝要劝我投降，据我看来，不如汝自己及早降汉！汝非汉王敌手，不久必为汉王所擒，如何反来劝我？”
项王闻言，大怒道：“我好意令汝归顺，汝反敢如此无礼！”
喝令左右推入汤釜烹之。
周苛既死，左右又拥上枞公，项王恐又如周苛遭其辱骂，遂也不与交言，立命推出斩首。只留韩王信一人，囚在后军，听候发落，即引兵进攻成皋。
汉王在成皋闻荥阳已失，楚兵乘胜来攻，其锋甚锐，自料不能抵敌，因想：“韩信、张耳现在驻兵修武，有众十余万，军势甚盛，欲往依之，又恐韩信见我狼狈情形，未免心中看轻，他既手握兵权，设使不遵我命，我亦无可奈何。到了此时，我反受制于他，万一他别生异心，更为可虑。必须设计夺其兵权，方无此患。”汉王想定主意，遂留下将士守城，独自一人与夏侯婴同坐一车，出了城皋北门，渡过黄河，行至小修武，天色已晚，觅一旅舍，一宿无话。
次日一早，汉王即同夏侯婴乘车驰至韩信营前，假称汉王使者，一直入内，守营将士不敢拦阻。汉王走进中军，却值韩信、张耳尚在高卧未起，中军将吏认得是汉王到来，欲入内通报，汉王连忙摇手阻止。自己慢步走进韩信卧室，见韩信仍是睡熟，汉王暗喜，即取将印、兵符持在手中，悄悄出来。汉王既得将印、兵符，立时升坐中军宝帐，命军吏传令召集诸将。
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