话说沛公自纳郦生之计，攻取陈留，招集兵士，军势大振。
进攻开封未下，正遇秦将杨熊带兵西来，沛公率兵与之交战于白马，又战于曲遇东，大破之。杨熊败走荥阳。二世闻之，遣使者将杨熊斩首示众。
沛公既胜杨熊，南取颍阳，恰与张良相遇。原来张良自从辞别沛公，领兵千余人随韩王成往取韩地，方才得了数城，却被秦兵来攻。张良兵少，不能拒守，又为秦兵夺去，张良只得在颍川一带往来为游兵。此次遇见沛公，张良遂从沛公攻取圜辕，得韩地十余城。沛公因使韩王成留守阳翟，自带张良往攻南阳。南阳郡守率兵迎战，大败，逃入宛城固守。
沛公急欲入关，路经宛城，弃之不取，引兵西行，已过宛城数十里，张良忙谏沛公道：“公虽急于入关，但前途所经关隘甚多，秦兵尚众，据险而守，攻之急切难破。设使前为秦兵所阻，后有宛城断绝归路，前后夹攻，我兵欲进不能，欲退不得，此危道也！故宛城不可不取。”沛公依言，便定计乘其不备回兵攻之。
到得晚间，沛公传令军士饱食，拔营俱起，卷旗息鼓，人皆衔枚，马皆束舌，取僻近小路悄悄而行。及到宛城，鸡尚未鸣。沛公命将新制旌旗一律更换，待到天色黎明，指挥军士呐喊一声，将宛城围了三重。
南阳郡守昨日在宛城上，望见沛公兵队过城西去，并不来攻，心中正在暗喜，以为可保无事。谁知，次早有人来报说是敌兵攻城。郡守从睡梦中惊醒，急登城楼一看，只见敌兵势如潮涌，旌旗一新，却与昨日不同，也不知从何处来，大惊失色！
回到署内，心想：“城中一无防备，如何抵敌？不如早寻一死，免遭敌人之手。”想毕，拔起佩刀便欲自刎。
时有舍人陈恢，连忙止住，说郡守道：“足下若肯归降，臣愿往说沛公，保全足下爵位。若沛公不听，死尚未晚。”郡守依言，陈恢遂跃城而出，来见沛公说道：“臣闻楚王有约，先入关者得称王于关中。今足下留攻宛城，宛城本是郡会，连城数十，户口众多，粮食丰足。彼官吏人等，自以为投降必死，故皆登城坚守。足下若驻兵攻城，城坚难破，部下士卒必多死伤；若弃却宛城，引兵西进，则宛城必出兵追击。足下前既误入关之约，后复有宛兵为患，非善策也！为今之计，足下不如招其郡守来降，与之立约，封以高爵，即使守城，收其兵队。
一路西行，所有秦地各城闻此消息，必争先开门迎接大兵。足下不损一卒，不折一矢，长驱直进，毫无阻碍，岂不妙哉？”
沛公依了陈恢之言，遂许南阳郡守投降，封为殷侯。以陈恢为千户。沛公既得宛城，引兵西行，所过城邑果然望风归服。沛公又下令兵士沿途不得掳掠，秦民皆喜。行至武关，有兵拒守，沛公引兵攻破。沛公攻破武关，时为秦二世三年八月，此时二世亦被赵高遣人杀死。
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