话说阎乐依赵高指使，往杀二世，带领士卒千余人，行至望夷宫门。阎乐出其不意，喝令左右将衙令、仆射捆绑起来，故意责骂道：“有贼入宫，汝等何不拦阻？”衙令被缚，不知何事，及闻责备，便答道：“宫外四围扎下兵营，士卒日夜梭巡，何得有贼敢入宫来？”阎乐不由分说，便将衙令斩首。遂带兵卒，昂然而入。
一班卫士不知来由，未敢抵抗，竟中阎乐之计，被其骗入宫门。既到宫中，阎乐命兵卒放箭，向内乱射，所有侍卫、郎官及宦者，皆大惊失措，四散逃命。也有胆大者，向前格斗，都被杀死，死了数十人，其余逃走一空。郎中令赵成遂与阎乐领兵一同进内，仍令兵卒一路放箭，有几支箭直射到殿中二世坐处帐幔之上。二世正在殿上，闻得乱事，心中大怒！急召左右近侍，近侍皆惊慌扰乱，不敢迎敌。二世见为首者乃赵成、阎乐，方知是赵高所为，回顾自己身边，惟有宦者一人随侍不去。
此时二世自知无救，连忙趋入内殿，此宦者一路随入，二世因向之说道：“赵高安心造反，汝何不早言，以至于此？？
宦者答道：“臣惟不敢多言，故尚侥幸偷活；若臣早言，久已诛死，得生存至今！”宦者说完，阎乐已领兵随后追进。二世见无路可逃，只得坐以待之。阎乐行近二世之前，数他罪过道：“足下平日骄傲放恣，妄行诛杀，所为无道。今天下之人，皆已背叛，足下速自为计。”二世道：“丞相可容一见否？”阎乐道：“不可！”二世道：“吾但愿得一郡，降爵为王。”阎乐不许。二世又道：“吾但愿为万户侯。”阎乐又不许。二世此时也不敢恋富贵，但求保全身家。便又哀求道：“吾情愿与妻子同为黔首，丞相当必怜而许之！”阎乐道：“臣奉丞相之命，为天下来诛足下，足下虽有许多言语，臣不敢回报。”言毕，用手一麾，随从兵士各举兵器，一拥向前。二世遂拔出佩剑，自刎而死。
阎乐既迫死二世，立即归报赵高。赵高便想篡位，直入咸阳宫中，取了传国玉玺，佩在身上，召集百官及左右侍臣。谁知，此一班人平日虽畏赵高，如今闻得二世已死，赵高竟欲篡位，各人心中却不愿意，竟无一人听从。赵高自己便欲上殿，升坐御座。说也奇怪，赵高一走上殿，忽觉殿宇全部摇动，似要倾倒下来，吓得赵高连忙退下。到得庭中，回望殿宇依旧完好，心中不信，想是自己头昏眼花，于是定一定神，复走上殿，那殿又依前摇动，如此三次。赵高心想：“天意不许，人心不从，乃是我命中无皇帝之分！”只得罢手。
赵高虽不想为帝，却想比皇帝降一级，作个一国之王。于是一面遣人密报沛公杀死二世之事，欲与沛公立约，平分关中之地，各自称王：一面却想暂立公子婴为王，以顺群臣之意，待得沛公允从其约，再将子婴杀死。主意已定，遂召集诸大臣及诸公子，告以诛杀二世之故。又说：“秦本王国，始皇统一天下，故称皇帝。现在六国复出，天下分裂，秦地比前更小，不可虚称帝号，应仍前，改称为王。二世兄子公子婴，秉性仁俭，百姓归服，应立公子婴为秦王。”众人闻言，不敢异议。赵高见众人无甚话说，便令公子婴斋戒，择日祭告宗庙，受取玉玺。又下令以黔首之礼，葬二世于杜南宜春苑中。论起二世，身为皇帝仅得三年，末路欲求生为黔首，尚不可得，可笑亦复可怜！
公子婴为人聪明仁厚，且有智略，与二世大不相同。今被推立为王，明知赵高不怀好意，却又不敢推辞，只得依言前往斋宫斋戒。过了五日，告庙之期已近，子婴心生一计，密召其子二人及心腹宦者韩谈嘱道：“赵高杀死二世于望夷官，本欲谋篡，因恐群臣诛之，立我为王。我探闻赵高实与楚人立约，尽灭秦之宗室，自据关中称王。今使我斋戒告庙，此定欲就庙中杀我，不如将计就计，如此如此，方可免祸。”三人答应，各自预备去了。
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