话说汉王自起兵以后，一向未曾搬取家室，刘媪早于起兵时病死。汉王带同少弟交入关，留兄仲及舍人审食其侍奉太公。
此次汉王兵定三秦，乃遣薛欧、王吸同王陵往接太公、吕后。
谁知半路上被楚兵拦住，不能前进。及至汉王据了彭城，遣人到家通信，审食其便奉着太公、吕后前往彭城。正值楚、汉交战，半路上来了乱兵，竟将子女二人冲散。太公、吕后见事势不佳，恐防遇着楚军，遂与审食其装作逃难平民，不敢向大道行走，却由僻径小路，暗中访求汉王踪迹。
此时汉王兵败已到沛县，两下错过。偏值项王遣将四出追赶汉王，太公、吕后、审食其等恰与楚兵相遇，有人识是汉王家室，一齐带回军中，报知项王。项王见汉王虽被走脱，拿得家室在此，也是奇货可居。便吩咐软禁军中，好生看待。又有人来报擒得汉将王陵之母，项王也吩咐留养军中，不可杀害。
一面传令进兵，往击汉军。
汉王从彭城败走，一路筹思退敌之法。因想起：“项羽兵势甚强，我万敌他不过，照此看来，只好固守关中，不可与之力争。但是，项羽为人太觉暴横无理，实在气他不过，与其让他称霸，不如将关以东之地，索性弃却不要，分与豪杰之士，使其助我，共同灭楚，也可出此恶气。”汉王正在寻思，却已到了下邑。遂命将士等各自歇息。
汉王下马，以手据鞍，招张良近前问道：“吾欲弃却关东之地，分与他人，不知何人能与我共破项羽，建此大功？”张良想了片刻，答道：“九江王英布乃楚之勇将！近闻与项王不睦。又，彭越现在梁地，此二人皆属可用至大王之将。独有韩信可当一面，大王若肯弃却关东之地，分与三人，则楚国可破矣！”汉王称：“善！”正商议间，忽报项王引兵来攻，将次到了。汉王见自己兵少，此地不可拒守，立命退兵，循着梁地而行。一日，行至虞县，汉王记起前事，因命隋何带了二十人，前赴淮南往说英布，劝其叛楚归汉，隋何领命而去。汉王自与诸将入得荥阳安歇。恰好韩信闻得汉王兵败，自领大军到此相会。萧何又将关中老弱未冠之人，尽数编成军队，前来接应。
汉王得此两路生力军，兵势复振。
过不多时，楚兵已到荥阳，彼此战了数阵，互有胜负。汉王见楚军中骑兵甚多，急应多练骑兵，方可对敌。但难得熟练之将，因下令军中，寻求可为骑将之人。诸将一同推举二人：一名李必，一名骆甲。二人本秦骑士，今在军中为校尉。汉王召见二人，即欲命为骑将。二人辞道：“臣乃秦民，一旦为将，恐兵士不肯信服，愿得大王左右善骑者一人为将，臣等当尽力辅佐。”汉王遍观诸将，惟有灌婴善于骑马，虽然年纪尚少，屡次力战有功。于是拜灌婴为中大夫，以李必、骆甲为左右校尉，带领骑兵。灌婴奉命，同二人日夜操演，兵马纯熟，遂与楚骑兵在荥阳城东交战一阵，杀得楚兵大败，因此楚兵不能越过荥阳。
汉王又命军士筑成甬道，直达黄河，运取敖仓之粟，接济军食，预备与楚兵长久相持。布置已毕，汉王吩咐诸将坚守荥阳，自回栎阳，立子盈为太子，大赦罪人，命萧何：“侍太子，守关中，制法令，立汉宗庙社稷，凡事不及上奏者，萧何得便宜裁决，随后奏闻。”又命其：“运饷调兵，随时接济，不得缺乏。”萧何一一领命。汉王正拟起程赴军，忽报曹参、樊哙等定了雍地，回来复命，汉王大喜。
原来曹参等围攻废丘，数月不下，因设一计，引水倒灌废丘城。废丘人开城出降，章邯力竭自尽。汉王见关中大定，便率同诸将仍到荥阳，与楚军对敌，此时王陵亦从南阳率众来投。
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